Meg Altman (Jodie Foster) y su hija Sarah (Kristen Stewart) deben participar en un peligroso juego del gato y el ratón contra tres ladrones, Burnham (Forest Whitaker), Raoul (Dwight Yoakam) y Junior (Jared Leto) durante un brutal allanamiento de morada. La "habitación del pánico" en la que madre e hija se refugian es, precisamente el lugar donde se encuentra lo que los ladrones están buscando.